明末清初，山河離亂。落魄書生寧採臣（趙雷 飾）遍尋旅店不得，不顧他人勸阻落腳鬧鬼的金華古寺。寧與古寺中的方外俠客燕赤霞（楊志卿 飾）相談甚歡，後夜逢女鬼聶小倩（樂蒂 飾）。小倩以美色誘人，中計者無不被她的主人千年樹精姥姥（唐若菁 飾）吸血而死。小倩本欲加害採臣，但爲其忠厚耿直感動，不忍下手，兩人漸生感情。姥姥得知此事，勢要除此二人。不得已，寧採臣求助燕赤霞，一場人鬼大戰就此展開……

本片獲第十三屆戛納電影節金棕櫚獎提名。